Trotz Abgeltungsklausel in der Aufhebungsvereinbarung – Geschäftsführer steht in der Haftung

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Trotz einer Abgeltungsklausel in der Aufhebungsvereinbarung kann der Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft in der Haftung stehen. Das hat das OLG München entschieden.

Gesellschaft und Geschäftsführer können im Rahmen einer Aufhebungsvereinbarung eine Abgeltungsklausel beschließen, die die Parteien von allen gegenseitigen Ansprüchen freistellt. Auf dieses Klausel kann sich eine Partei aber nicht berufen, wenn sie wesentliche Umstände arglistig verschweigt, erklärt die Wirtschaftskanzlei GRP Rainer Rechtsanwälte. So sah auch das OLG München einen Geschäftsführer trotz Abgeltungsklausel in der Haftung und sprach der Gesellschaft mit Urteil vom 18.04.2018 Schadensersatz zu (Az.: 7 U 3130/17).

In dem zu Grunde liegenden Fall war der Beklagte alleiniger Geschäftsführer der GmbH. Im Geschäftsführeranstellungsvertrag war u.a. geregelt, dass er beim Abschluss von Mietverträgen mit mehr als drei Jahren Laufzeit oder einem Mietzins von mehr als 24.000 Euro jährlich zuvor die schriftliche Zustimmung der Gesellschafterversammlung benötigt. Dennoch schloss der Geschäftsführer ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung im Dezember 2014 einen Mietvertrag über zehn Jahre und einem jährlichen Mietzins von rund 51.000 Euro ab. Im April 2015 wurde der Geschäftsführeranstellungsvertrag einvernehmlich aufgehoben. Dabei vereinbarten die Parteien eine Abgeltungsklausel, nach der alle Ansprüche aus dem Anstellungsvertrag erledigt sind.

Von dem kurz zuvor abgeschlossenen Mietvertrag hatte die Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt keine Kenntnis. Später einigte sie sich mit der Vermieterin auf eine Aufhebung des Mietvertrags gegen eine Abstandszahlung in Höhe von 60.000 Euro. Ihren ehemaligen Geschäftsführer verklagte die Gesellschaft auf Zahlung dieser Summe.

Das OLG München sprach den Schadensersatz zu. Der Beklagte hätte den Mietvertag nicht ohne die schriftliche Genehmigung der Gesellschafterversammlung abschließen dürfen. Damit habe er seine Pflichten gegenüber der Gesellschaft verletzt. Dem stehe nicht entgegen, dass er im Interesse der Gesellschaft gehandelt habe. Auch stehe die Abgeltungsklausel in dem Aufhebungsvertrag dem Schadensersatzanspruch nicht entgegen. Zwar würde der Anspruch der Klausel unterfallen, da diese sich auf alle Ansprüche der Parteien bezieht. Der Beklagte könne sich aber nicht darauf berufen, weil er mit dem Abschluss des Mietvertrags seine Kompetenzen überschritten, dieses dann arglistig verschwiegen und auch später nicht aufgeklärt habe, so das OLG München.

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